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债务重整清偿方案说明及重整方案告知书

2019-12-06 14:28:40

债务重整清偿方案说明

致:全体投资人及威海沃德私募基金管理有限公司

本公司本次清偿方案与 P2P 平台完全不同,本公司底层资产近 2 亿,各个项目运营良好, 近两年两家公司合并后每年平均税后净利润约 1800 万人民币,不足以兑付所有投资者平均每

2400 余万的收益分红,长此以久,本公司将会面临破产,为了保障所有投资人本金全部清偿兑付,本公司将所有投资者债务重整延期兑付(延期期间停止计算收益

威海弘德海洋生物科技股份有限公司(以下简称“弘德股份”)因资金问题,无法按约向认购威海沃德基金私募基金管理有限公司(以下简称“沃德基金”)所发行相关基金产品的投资者兑付投资本金和收益。尽管弘德股份因现金流短缺导致发生逾期兑付投资者本息情况,但弘德股份自身资产状况良好,盈利能力强劲。本着“如实告知情况,积极承担责任”的态度, 弘德股份特向沃德基金公司及所有投资人报告项目运行情况、兑付情况及拟定清偿方案,确保全部投资者收回所有本金和已经发生的收益,保证项目良性有序退出!

一、项目公司情况介绍

(一)实际控制人介绍和承诺

项目方融资资金在使用过程中,均用于公司运营,不存在非法占有为目的的挥霍行为;上述融资过程中不存在违反基金管理法规的非法吸储行为。

陈延忠作为弘德股份的实际控制人承诺,在良性退出方案完成期间未经向政府部门报备, 不得离开威海市;随传随到,积极配合基金管理方的清偿行动。

(二)项目公司资产状况(均经审计机构审计)

1.  弘德股份资产情况

(1)海域使用权及其他固定资产

目前弘德股份及全资子公司乳山岳海水产有限公司名下确权 3 个海域宗海面积共计

574.08 公顷,每 1 公顷宗海面积评估价值 5.5 万人民币,参考评估总价值为 3157.44 万人民币。根据威海永平土地房产估价有限公司 201716 日出具关于筏式养殖的海域使用权价值评估(见附件 2:威永平(2017(估)字第 003 号估价报告乳山岳海水产有限公司名下筏式养殖登记编号 371083-20140140,海域使用证编号:国海证 2014D37108318261 号,宗海面积 194.4309 公顷,剩余年限 2.7 年,评估价值 727.12 万元人民币,增值为 20.40%,假设海域使用权证年限为 5 年,每 1 公顷宗海面积估计价值 5.5 万人民币。弘德股份名下确权 2 宗海域宗海面积分别为 185.20 公顷和 194.45 公顷, 海域使用证编号为国海证


2014D37108318357 号和国海证 2014D37108318255 号。乳山岳海水产有限公司的海域使用权于

2019 年 9 月 24 日到期,弘德股份的海域使用权于 2019 年 9 月 25 日到期,弘德股份已于 2019

年 10 月 24 日分别向乳山财政按照相关标准缴纳其 3 宗海域使用金,海域使用权证年限延长至

2024 年 9 月 24 日。

参考山东汇德会计事务所有限公司威海分公司 2019 年 7 月 30 日出具关于威海弘德海洋生物科技有限公司(2019)汇所审字威第 071 号审计报告数据(见附件 3),弘德股份资产总计 72005627.41 元人民币(补充说明:其中工厂与房产由于未及时办理产权证,按照在建工程投

资评估价值为 21896908.21 元,按照产权资产评估价值约 28465980.67 元,增值 6569072.46

元,实际总资产 78574699.87 元。另外弘德股份财务审计中,乳山弘鑫源养殖公司上下游客户均为个体户,营业收入未走公司对公账户,故财务审计报告中体现营业利润为负数,与弘德股份实际财务报表不符)。

(2)牡蛎存货

弘德股份名下确权 3 宗筏式养殖海域宗海面积为 574.08 公顷,2019 年 11 月 18 日现存牡

蛎种苗 70000 笼,产量约 2000 吨存货,市场价值约 2000 万人民币。

综上所述,弘德股份实际总资产 7857.47 万元加牡蛎存货价值约 2000 万人民币,合计约

9857.47 万元人民币,弘德股份目前无其他负债。

2.  地中海公司资产情况

(1)现有资产评估结果

根据福建天投投资有限公司作为地中海项目意向投资方,于 2019 年 10 月 8 日指定安徽正

度会计事务所作为第三方出具审计报告,结合晚正度审字(2019)0128 号审计报告数据(见附件 4)和地中海公司资产清单表(见附件 5),地中海公司设备资产 34081688.61 元,在建工程 61770714.47 元,其他资产 243202.05 元,资产合计约 9995.40 万元人民币。

(2)商业用地潜在价值

根据公司与威海市环翠区及温泉镇人民政府签订的《环翠区温泉镇峰山生态旅游投资协议书》,政府为公司提供 100 亩商业产权用地,根据周边土地价格 200 万-220 万/亩估算,市场价

值在 2 亿元以上(补充说明,假设 100 亩商业用的指标在未来 2 年内逐步落实到地中海公司,

土地成本 2000 万元,市场价值保守估计 20000 万元,未来两年地中海不增加投资的基础上,

资产总计约 27000 万人民币,按照 64%折价处理在 17280 万元。)

综上所述,目前弘德股份和地中海公司合并资产总计 19852 万元人民币(1.98 亿),若 2

年内争取办理 100 亩商业用地落实到地中海公司,弘德股份公司和地中海公司合并资产总计


不低于 3.7 亿元人民币。

(三)项目公司发展规划

1.  弘德股份盈利情况及预测

弘德股份目前拥有宗海面积 9000 亩,牡蛎养殖年产值达 5000 吨,实现 5000 万产能。至

2019 年 11 月 18 日海域现存牡蛎种苗 70000 笼,预计总产量 2000 吨,2020 年上半年实现牡蛎

销售收入 900 万人民币,2020 年下半年计划增加牡蛎笼数,实现总销售收入 1200 万人民币,

2020 年全年合计 2100 万人民币。2021 年计划牡蛎养殖产量达 2400 吨,实现销售收入 2400

万元。2022 年计划实现 14000 亩海域养殖规模,牡蛎养殖产量达 3600 吨,销售收入达 3600 万。

根据现有客户资源和订单业务,公司精品牡蛎生鲜批发及礼盒客户资源广泛,建立了良好口碑和固定客户,目前公司累计 30 多个优质经销商,6 个月供货周期,平均每月采购精品牡蛎量 200 吨,实现销售收入 280 万人民币,全年精品牡蛎加工量 1200 吨,实现 1750 万元销售收入。根据目前正在洽谈的合作订单量,2020 年实现速冻半壳牡蛎、粉丝蒜蓉牡蛎、麻辣海鲜、鱿鱼、鲍鱼等产品加工销售额约 900 万,2020 年总计实现 2650 万人民币销售收入。未来三年工厂业务量每年同比增长 20%,2021 年实现 3180 万销售收入,2022 年实现 3816 万销售收入。

弘德股份盈利情况预测:

单位:万元

 

项目

2020 年预计金额

2021 年预计金额

2022 年预计金额

一、主营业收入

4,750.00

5,580.00

7,416.00

其中:弘鑫源

2,100.00

2,400.00

3,600.00

岳海

2,650.00

3,180.00

3816.00

减:所得税费用

440.00

538.00

640.00

四、净利润(净亏损以“-

号填列)

1,350.35

 

1562.40

 

2,076.48

2.  地中海公司盈利情况及预测

地中海公司是威海市唯一的大型滑雪场,承办了省市多项体育比赛,周边楼盘也多以地中海公司游乐场作为营销宣传,已经拥有一定知名度。

滑雪度假区由练习道、初级道和中级道 3 个滑雪道,1 个嘻哈亲子嘻雪区和接待服务大厅


组成,随着地中海项目六大业态板块的不断建设和项目园区多业态发展和推广,预计 2020 年

冬季游客接待量,同比 2019 年冬季增涨 20%,突破 35000 人次,营业额超过 840 万,实现 450

万利润;预计 2021 年冬季游客接待量,同比 2020 年冬季增长 30%,突破 45000 人次,营业额

超过 1100 万,实现 600 万利润;2022 年冬季入园人数同比增长 20%,突破 54000 人次,营业

额 1300 万,实现 700 万利润。

田园观光农牧场草原拓展运动、景观花海计划于 2020 年 4 月 1 日开放营业并逐步调整和

增加创新项目,预计实现游客入园量达 10 万人次,实现 500 万营业收入;2021 年预计以 20% 入园增长率,实现 600 万营业收入;2022 年保持 20%入园增长率,实现 720 万营业收入。

目前地中海公司水世界项目是威海市唯一的大型水上乐园项目,市场前景非常广阔。热带水世界项目原计划于 20206 月 1 日开放,预计夏季入园客流量不低于 8 万人次,预计实现

860 万营业收入。预计 2021 年和 2022 年实现计划外增收 300 万。地中海三个子项目盈利情况预测

单位:万元

 

项目

2020 年预计金额

2021 年预计金额

2022 年预计金额

一、主营业收入

2,200.00

2,860.00

3,180.00

 

其中:冬季滑雪运动项目

 

840.00

 

1100.00

 

1300.00

 

春秋田园牧场项目

 

500.00

 

600.00

 

720.00

夏季水世界项目

860.00

1,160.00

1,160.00

减:所得税费用

399.60

529.20

588.60

四、净利润净亏损以“- 号填列)

930.60

 

1,215.50

 

1,319.70

备注:夏季水世界项目目前需要再投资 800 万,计划于 2020 年 6 月营业。实际收入随着游乐园项目的增加可能会超出上面盈利预计增长幅度。

 

综上所述,弘德股份和地中海公司合并盈利收入预测如下:

单位:万元


 

项目

2020 年预计金额

2021 年预计金额

2022 年预计金额

一、合并主营业收入

6,950.00

8,440.00

10,596.00

其中:地中海公司

2,200.00

2,860.00

3,180.00

弘德股份公司

4,750.00

5,580.00

7,416.00

二、净利润净亏损以“- 号填列)

2,280.40

 

2,777.90

 

3,396.18

二、拟定清偿方案

(一)清偿原则

项目公司在执行清偿方案过程中将始终坚持以下原则开展清偿工作:

1.  平等清偿原则,全体投资者一律平等。

2.  公开、公平、公正原则。清偿方案不仅保证偿付投资者本金,还包括已经产生的收益; 清偿方案向所有投资人公开;清偿方案在充分考虑投资人利益基础上制定。

3.  方案选择自由原则,设置两种清偿方案,投资人可根据个人意愿自由选择。

4.  发展原则,积极争取弘德股份在 3 年内实现新三板挂牌并在条件允许时实现创业板挂牌,实现与投资者共赢;地中海公司不断增加新的盈利项目,争取为投资者创造更好的回报。

(二)清偿主体

弘德股份为本次清偿方案的还款主体。

(三)清偿对象

认购沃德基金发行产品的全体投资者为本次方案的清偿对象。

(四)清偿范围

本次方案的清偿范围为所有清偿对象的存量本金和收益,收益计算至 201911 月 30 日。

(五)清偿资金来源

1.  弘德股份和地中海公司未来三年税后净利润合计约 8453 万元人民币,按照每年增长20%计算,预计未来四年的税后净利润合计超过 1 亿元人民币,作为主要的还款来源。

在保障项目公司基本运营情况下,可分配净利润为每年的净利润总额的 70%左右,每年具体清偿金额如下:

2020 年可分配偿还本金额为 2280 万*0.6=1500 万元,留存利润 780 万元;

2021 年可分配偿还本金额为 2777 万*0.72=2000 万元,留存利润 777 万元;

2022 年可分配偿还本金额为 3396 万*0.74=2500 万元,留存利润 896 万元;


2023 年可分配偿还本金金额为 6528 万元(4075 万元+三年留存利润 2453 万元),实际用

于清偿金额为 5006.5 万元。

四年共计清偿全部投资者本金 50%,计 11006.5 万元。

四年可用于清偿本金的金额共计超过 1.1 亿元,第四年可以动用留存利润并可处置厂房。

未兑付收益 110 万元在 2024 年兑付,资金来源为可分配利润和留存利润。

2.  弘德股份与投资者达成和解后,立即启动处置地中海公司计划,三年内争取逐步取得100 亩商业建设用地,计划 3 年内整体处理地中海公司资产,作为偿还剩余 50%本金的资金来源。

估值分析:地中海公司不仅账面资产价值 9995.40 万元人民币,而且拥有价值超过 2 亿元的商业用地指标,同时作为威海市唯一的大型水上乐园和滑雪场,在每年可实现利润超过1000 万元情况下,可折现价格将超过 1.5 亿元,并且已经有多方投资者对地中海项目表达了战略入股计划。

(六)清偿方案

投资者可从以下两种清偿方案中选择任意一种方案要求弘德股份承担清偿责任。投资者亦可将本金拆分,分别选择两种方案。

A 方案:投资者现存本金总额的 50%在四年内付清,清偿资金来源对应项目公司实现可分配利润;剩余 50%本金计划在 3 年内通过整体打包处理地中海公司资产和股份,一次性清偿所有投资者剩余债务。

B 方案:投资者现存本金总额的 50%在四年内付清,清偿资金来源对应项目公司实现可分配利润;全部本金按照 1 元对应估值 1 元价格转化为弘德股份股权,作为补偿。

弘德股份总股本:当前股本 6000 万股

弘德股份估值:市盈率按照 8 倍计算,2500 万*8=2 亿元,即每股价值 3.333 元备注:

1.                例如某投资者本金总额是 100 万元,四年内获得 50 万的现金,同时获得弘德股份对应估值 100 万元股份,即可以获得弘德股份 30 万股。

股权转换采取项目公司股东无偿转让股权方式进行。

2.                投资者也可选择将本金拆分,分别选择上述两种方案。例如,某投资者未兑付本金 100 万元,根据个人意愿可选择 50 万元本金 A 方案,50 万本金 B 方案,具体如下:

A 方案:25 万元四年内偿付,25 万元三年内偿付; B 方案:25 万元四年内偿付,50 万元股份,


总计,该投资者可获得 75 万本金兑付,50 万元股份。

3.                经选择 B 方案的全部投资者所持股份份额三分之二以上同意(不含实际控制人股权),决定启动上市进程的,可暂停当年分红(选择 A 方案的本金偿付继续)

4.                弘德股份计划根据每年可分配净利润额,根据投资者资金总额,统一按照相应比例, 按月偿还投资者本金。还款计划参见下表:

 

年份

 

当年占比

 

每月占比

每月还款金额

(元)

2020 年

6.81%

0.57%

 

2021 年

9.09%

0.76%

 

2022 年

11.36%

0.95%

 

2023 年

22.74%

1.89%

 

合计:

50%

 

 

(七)清偿保障措施

1.   地中海公司将地中海游乐园全部资产抵押或质押给沃德基金(投资人代表有限合伙)。

2.   全部投资者通过沃德基金(投资人代表有限合伙)对项目公司的经营进行监督。

3.   项目公司定期向沃德基金(投资人代表有限合伙)公开财务支出。

4.   项目公司实际控制人就清偿方案提供连带责任担保。

5.   未经投资人代表有限合伙书面同意,项目公司不得处置其不动产,亦不得对外提供担保。

6.   2020 年 1 月 15 日前完成和解协议签订工作并确定投资者代表,参与项目方经营和监督;完成相关资产的抵押备案手续。

7.   80%投资者签约后,启动新三板挂牌工作。包括与券商、中介机构签订合作协议, 正式启动。

以上是我司作为清偿责任主体对项目基本情况和拟定清偿方案的介绍,我司将保证持续稳健经营,在上述方案的基础上有序开展清偿工作,并定期向相关部门报备工作。

 

威海弘德海洋生物科技股份有限公司威海地中海游乐园有限公司

 

2019 年 12 月 05 日








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